证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-054 江西恒大高新技术股份有限公司 关于出售余热发电资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次出售资产（以下简称“标的资产”）系江西恒大高新技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“转让方”或“乙方”）于 2015 年 8 月 31 日与福建 瑞联节能科技有限公司（以下简称“福建瑞联”）签订了《福建瑞联节能科技有 限公司资产抵债合同》及资产交割确认书（以下简称“抵债合同”），取得福建 瑞联的余热发电资产。相关信息参见公司于 2015 年 9 月 7 日披露在巨潮资讯网 的《关于公司与福建瑞联节能科技有限公司签订资产抵债合同的公告》（公告编 号：2015-058）。 2、公司拟将标的资产转让给青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称 “青岛捷能”或“受让方”或“甲方”），其中标的资产的转让价格为 9,800 万元。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、本次出售余热发电资产的议案经公司第三届董事会第三十七次临时会议 审议通过，独立董事发表了明确同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 及公司章程的相关规定，本次交易事项尚须获得股东大会的通过方可实施。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 统一社会信用代码：48F 注册资本：20295.00 万元 法定代表人：葛方明 注册地址：青岛市四方区四流南路 102 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 主要股东：葛方明等 52 名自然人持有 76.10%；杭州锅炉集团股份有限公司 持有 19.02%；青岛市机械工业总公司持有 4.88%。 实际控制人：目前青岛捷能暂无实际控制人。 营业范围为：电力工程总承包三级；汽轮机主、辅机制造与销售；燃气轮机 制造、销售；发电机主机、辅机和其它电力设备的研发、生产与销售及配件的生 产、销售和售后服务；冷却设备、冷却塔及相关这类的产品系统的设计、制造、销售； 电站设备成套经销、安装和调试；环保设备的研发、生产与销售；机械加工服务； 精密铸件制造和销售；双燃料汽车动力装置及配件制造、销售；汽车零件、汽车 电器及测试仪器的制造和销售；机电设施、自动化控制设备的设计、制造、销售、 安装、调试、维修保养；技术咨询、技术服务；普通货物运输；产品包装、仓储； 进出口业务（按外经贸部门〈97〉17 号、〈99〉39 号文核准范围经营）；餐饮 服务（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开 展经营活动）。 经营状况：2016 年 12 月 31 日，青岛捷能资产总额约为人民币 624,898.54 万元，净资产约为人民币 99,928.06 万元；营业收入约为 155,438.05 万元，净 利润约为 348.50 万元。 青岛捷能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概述 标的资产系公司于 2015 年 8 月 31 日与福建瑞联签订了抵债合同，取得福建 瑞联的余热发电资产。标的资产除青岛捷能起诉公司导致对标的资产查封外，不 存在权利负担。 2、标的资产现状 标的资产现已出租给福建广润节能科技有限公司（以下简称“福建广润”） 用于余热发电使用，标的资产现处于正常发电运作时的状态。公司与福建广润于 2016 年 3 月 29 日签订《江西恒大高新技术股份有限公司关于余热发电设施设备使用 服务合同》和《江西恒大高新技术股份有限公司关于余热发电设施设备租赁合 同》，服务合同期限从 2016 年 4 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，福建广润公 司向乙方每月支付技术服务费和租赁费合计人民币 150 万元。 2016 年 12 月 26 日，福建广润向公司发来《关于调整设备使用技术服务费 和租赁费的通知》，主张从 2017 年 1 月 1 日起，每月支付余热发电设施设备租 赁费为人民币 90 万元/月。2017 年 2 月 7 日，公司向福建广润发出《关于调整 设备使用技术服务费和租赁费的通知》的复函，要求按 2016 年 3 月 29 日所签《江 西恒大高新技术股份有限公司关于余热发电设施设备使用服务合同》和《江西恒 大高新技术股份有限公司关于余热发电设施设备租赁合同》约定的价格执行，即 福建广润应向公司每月支付技术服务费和租赁费合计人民币 150 万元。 3、标的资产评定估计情况 根据中铭国际资产评定估计（北京）有限责任公司 2017 年 4 月 23 日出具的《江 西恒大高新技术股份有限公司拟对外转让部分资产项目资产评估报告》（中铭评 报字[2017]第 2018 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，上市公司持有的 标的资产账面值为 8,428.42 万元，评估值为 8,416.82 万元，评估增值-11.60 万 元，增值率-0.14%。 四、交易协议的主要内容 1、交易协议主要内容 公司同意将根据抵债合同获得的标的资产及相关权益（抵债合同中的第 1 条，第 3.2.1 条、第 4 条的标的资产）转让给青岛捷能，转让价格为 9800 万元 人民币（玖仟捌佰万元整）。 2、交易定价依据 本次转让价格经甲乙双方协商后达成。 3、交易价款支付 本合同签署后三日内，青岛捷能向公司支付定金 2000 万元（定金最后转为 转让价款）；本合同生效后三日内，公司派出代表与青岛捷能委派的代表共同在 标的资产所在地，将标的资产以及涉及的所有文档、资料等进行清点、核对，并 交由青岛捷能接管控制。双方代表共同对交接的资产、文档、资料制作清单、并 签署确认。标的资产及相关法律文件全部交接完成并确认即视为甲、乙双方完成 标的资产交付交接；标的资产交接完成后三日内，公司向青岛捷能开具全额增值 税发票，青岛捷能将剩余转让款 7800 万元支付给公司。 4、期间权益归属 公司应当将与福建广润签订的余热发电资产租赁和服务合同相关原件交付 给青岛捷能，标的资产交接完成且青岛捷能支付完毕全部资产转让款项日前的权 利和租金、服务费归公司，交接完成日后的标的资产权利及租金、服务费归青岛 捷能；标的资产交付完成后转由青岛捷能派员管理，公司乙方委派的资产管理人 员完成交接后撤出。 5、合同生效条件 本合同经各方签字盖章后成立，以下条件全部满足之日起生效： （1）甲方向法院申请撤回起诉和解除对标的资产的查封； （2）法院已裁定准许甲方撤回对乙方的起诉，法院已解除对标的资产的查 封； （3）双方有权机构批准本合同。 6、另外的事项 本合同生效后三日内，公司应通知福建瑞联和福建广润，标的资产已转让给 青岛捷能（转让时间以实际交割日期为准），并通知福建瑞联和福建广润，自标 的资产交付青岛捷能之日起（具体日期以双方的交接文件日期为准），公司收取 标的资产的租金和服务费的权利、义务和责任全部转由青岛捷能享有和承担，公 司协助青岛捷能理顺各方关系。青岛捷能受让标的资产后，有权行使标的资产的 处分权。 五、本次交易对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资 产使用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司整体利益最大化。 2、对公司的影响 交易完成后，本次交易产生的转让收益经公司财务部门初步测算约为 1300 万元，公司将在收到全部交易价款后确认营业外收入。 通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的 支付能力。 六、独立董事的独立意见 1、本次交易可提升公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需求， 有利于公司优化资源配置，进一步聚焦突出主业，符合公司发展的策略需要。 2、本次的交易价格系根据标的资产 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值为 基础，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们赞同公司实 施本次交易。 七、备查文件目录 1、《第三届董事会第三十七次临时会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第三十七次临时会议有关事项的独立意见》 3、《福建瑞联节能科技有限公司余热发电资产转让合同》 4、《江西恒大高新技术股份有限公司拟对外转让部分资产项目资产评定估计报 告》（中铭评报字[2017]第 2018 号） 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 27 日